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四川化工控股(集团)有限责任公司城南房地产开发项目案例分析

西南联合产权交易所(下简称“联交所”)受四川化工控股(集团)有限责任公司(下简称“四川化工控股”)委托,对“城南地块项目”公开征集合作方。经过认真分析、精心策划,在严格遵照国家相关法律、法规和“公开、公平、公正”的原则的基础上,西南联交所大胆突破传统招商引资模式,采用创新型竞价方式,为项目方赢得了良好的经济效益和社会效益。该项目于2013年8月2日发布《征集合作伙伴公告》,公告截止日共征集到5家意向受让方,9月13日上午10时,该项目正式举行网络竞价会,经过27分钟72轮的激烈竞争,最终“四川省清凤现代房地产开发有限公司”以13万平方米的报价成功成为了该项目的最终合作方,相比5.1万平方米的底价,增值率达154.9%。 
    一、项目背景   四川化工控股是四川省国资委重点监管的大型省属一级企业集团,四川化工控股于2009年6月通过公开挂牌方式竞得高新区城南地块的土地使用权。由于资金短缺等原因,该地块直到2013年仍未进行开发,其间该地块所属国土管理部门曾多次敦促四川化工控股尽快进行开发,否则该地块将有被主管部门收回的风险。面对这样一个两难的境地,为尽快启动城南地块土地开发,四川化工控股决定引进具有较强经济实力和开发能力的企业共同开发。四川化工控股之前也曾在集团公司内部启动了通过自行比选来确定合作方的程序,在比选之前,四川化工控股约谈了众多从事房地产开发的大型国有企业,希望能跟这些大型的国有房地产开发企业进行合作开发,但初步谈判的结果是这些大型国有企业都认为四川化工控股提出的条件过高,因而未能达成合作意向。  鉴于上述原因,经四川省国资委推荐,四川化工控股于2013年6月与西南联交所签订了委托协议,希望借助联交所专业的策划能力、较强的市场营销能力以及全国性的影响力公开征集城南地块项目合作方。
  二、实施方案策划及政策辅导   (一)合理策划实施方案   1.确定了四川化工控股提供土地,合作方提供全部开发资金,加名联建的模式合作开发。在收到四川化工控股的委托后,联交所立即组织人员组成专门的项目团队,与省国资委产权处、四川化工控股工作小组成员共同策划论证该项目征集合作方实施方案的可行性、合规性和合法性。通过三方人员的充分沟通交流,了解到四川化工控股的目的和意图,既要保证国有资产的保值增值并使合作的风险在可控范围内,又要能够充分的征集意向合作方。经过多次讨论和修改,最终敲定了该项目的合作方式为:“四川化工控股提供土地,合作方提供全部开发资金,采取加名联建的模式进行合作开发。待项目开发完成25%的总投资额时由合作方负责办理土地证加名手续。通过项目合作,四川化工控股最终分得高新地块项目开发的办公楼及其权益,而合作方取得其它开发项目的销售收益。”这样的方式让四川化工控股与合作方产生一个“双赢”的良好效果。   2.创新了招投标模式,将不能量化的指标作为报名门槛,以能够量化的办公楼面积作为竞价变量,让市场来检验城南地块的真正价值。合作方式确定后,还需要明确合作方以什么方式来确定。根据四川化工控股在这次合作中最终分得项目开发的独栋办公楼,到底是以最终分得的办公楼价值作为竞价变量还是以分得办公楼的面积作为竞价变量,也成了我们重点关注的问题。由于办公楼价值的测算存在诸多的不确定性,也不可能避免的会出现一些不合理、不科学的因素,因此,最终决定以分得办公楼面积作为竞价变量,经过初步测算,将分得5.1万平方米作为保底收益,意向合作方以四川化工控股应分得的独栋办公楼地上建筑面积(不低于5.1万平方米)进行报价,报出地上建筑面积最高的意向合作方为项目合作方。   3.将双方的合作协议在挂牌前予以确定,并在公告中予以披露,避免了后期因协议不明确导致的合作风险发生。由于风险是多方面的,既包括合作方的风险,也包括四川化工控股的风险,所以在合作方案以及合作协议中要尽可能的考虑到风险的存在并采取措施加以控制。对于整个合作开发事宜,联交所建议应对各种风险进行充分披露,比如对于合作方来说,土地面临被主管部门收回的风险,还有政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素。对于一些合作方案中未提及的问题,意向合作方还可要求四川化工控股对其作进一步的解释和说明。只有将风险进行充分披露,意向合作方才能对这一合作项目进行充分的风险评估和价值评估,为其是否参与这一项目提供参考和决策依据,同时也可最大程度的降低后续扯皮或发生纠纷的可能。另一方面,对于四川化工控股而言,虽然已经锁定了最终分得一定面积的独栋办公楼,但在合作方案和协议中,还需要明确办公楼需到达一个什么标准,以及合作方是否能够按期进行开发和投入,这些都需要对合作方进行约束。因此,应在合作方案中对意向合作方的资质、资金实力、行业经验及信用进行一个综合性的考核。由于该项目属于国有企业的重大合作项目,因此对于意向合作方的资金实力要求是非常高的,除了要求意向合作方出具报名前3天内不少于4亿元的银行存款资金证明外,还要求其在成为最终合作方并签署合作协议后即向四川化工控股交纳2亿元的合作保证金,该合作保证金将作为督促合作方履约的有力保证。此外,对于意向合作方所承诺提供给四川化工控股的办公楼面积,如未能达到,我们还建议设定面积达不到则以现金补足的条款。以上这些都为四川化工控股合作开发项目上了一个“双保险”。   (二)坚持国有产权交易的基本原则 虽然这一项目不是传统的国有产权转让项目而是一宗国有企业对外征集合作方的项目,但在对整个合作实施方案进行策划辅导的过程中,联交所始终坚持“公开、公平、公正”的原则,尤其对于方案中设置的合作方资格条件,除了首先要满足四川化工控股的要求外,仍然要做到所设资格条件不具有排他性、指向性等有失公允的情形,做到经得起批准机构的审核和社会大众的检验。因此在审核合作方资格条件的时候,联交所与四川化工控股反复沟通,最终形成了较为合理的条款以及具体而客观的评判标准。    (三)全方位的重点推荐和精心的交易组织 针对这一项目属于“土地合作开发”的实质,联交所在该项目挂牌以后,就对该项目进行了全方位的重点推荐。 首先,我们通过全国产权交易机构间的合作关系,将该项目信息通过全国几大重要的产权交易机构进行了异地项目推荐;其次,我们还通过与我们有良好合作关系的投资咨询机构,对他们的重点地产类客户进行推荐宣传;最后,我们还通过自身的投资人库,向全国、省内有一定影响力的房地产开发企业进行定向推荐。 通过20个工作日的公开挂牌,最后征集到五家符合条件的意向合作方,这五家企业均是在省内二级城市有着丰富开发经验和开发实力的优秀房地产开发企业。 联交所会同四川化工控股共同对五家意向合作方的合作资格进行了严格的审查,同时,对竞价交易进行了精心的策划准备。    最终,该项目于2013年9月13日上午10时正式举行网络竞价会,经过27分钟72轮的激烈竞争,最终“四川省清凤现代房地产开发有限公司”以13万平方米的报价成功成为了该项目的最终合作方,相比5.1万平方米的底价,增值率达154.9%。
 三、案例总结与分析   四川化工控股城南房地产合作开发项目是联交所挂牌并成功交易的第一单省属国有企业公开征集合作方的项目,该项目的进场和成功交易,实现了产权市场“三大突破”,对于联交所业务拓展和国资管理工作具有十分重要的意义。   第一,实现了国有资产保值增值方式的突破,丰富了国资监管内涵。长期以来,凡是谈及国有资产保值增值,人们最先想到的就是通过产权市场转让股权或者进行实物资产处置,产权交易机构也始终扮演了“国有资产退出领域最后的卫士”。但在国有资产和国有企业对外投资的“进入领域”,国有资产的保值增值还是一块空白,甚至有部分企业对外投资存在估值较低和利益输送的问题,成为国资监管的一大难题。此次成功交易的城南房地产项目,联交所通过精心的制度设计和信息化手段,保证所有过程都在监控之下,避免了人为操作和控制,可在一定程度上避免征集方与合作方之间暗箱操作,有效防止了国有资产通过另一种方式的流失。同时对于国企管理人员也是一种“自保机制”。该项目的成功运作,丰富了国有资产保值增值内涵,实现了国有资产在“进入”和“退出”渠道的双增值,为国资委更全面实行国资监管提供了一条现实路径。   第二,实现了产权交易机构自我价值的突破,丰富了产权交易机构服务内涵。作为传统国有产权转让项目的延伸,国有企业通过征集合作方来引入资金,盘活国有资产已经逐渐成为一种有益的尝试和趋势。联交所近年来也在一直推动和尝试国有企业金融产权交易机构公开征集。但是有较多国有企业并不认同和买账,认为在联交所挂牌只不过是走走形式、做做样子,有的则直接怀疑联交所进行这种市场化较强业务的专业能力。城南项目的成功运作,证明了到联交所挂牌,联交所所做的工作绝不是走走形式,收企业佣金,反而能够给企业带来实实在在的好处,联交所完全有能力在更多领域为国有企业服好务。   第三,实现了产权交易机构交易标的的突破,丰富了网络竞价中“价”的内涵。产权交易机构在传统拍卖的基础上,通过引入网络技术,成功实现了网络竞价,这是产权交易机构发展历程上的一个重要里程碑。但传统网络竞价一直都是围绕价格来做文章,通过设定标的物底价,在网络竞价中按照“价高者得”的原则进行。此次城南项目,完全跳出了传统以价格致胜的模式,通过固化其他条件,设定了以“返还面积”为标的的竞价模式,实现了传统网络竞价中以“价格”作为唯一标的,向“价值”作为标的的转变。竞价内涵的改变,将极大丰富联交所业务内涵,下一步,除国有企业项目开发对外征集合作伙伴外,国有企业增资扩股、地方政府招商引资、国有企业作为主发起人对外征集法人股东,包括国有企业对外大宗采购等业务都将陆续开展。   此次四川川化控股城南项目通过联交所平台的成功交易,实现了国资监管部门、四川化工控股、合作方多方共赢的局面, 也证明联交所的专业水准、策划能力以及网络竞价系统的优越性。通过城南项目的成功运作,为联交所更多地参与和服务我省各类国有企业提振了信心,我们也有信心为我省的国资监管工作上新台阶做更多有益的尝试。